公司在改制、辅导、发行和上市的全过程中都需要律师。律师事务所和律师参与证券业务大都是以通过出具法律意见书，提供法律咨询参与其中，从而确保拟上市公司改制，运行，发行和上市各方面都符合上市基本条件，遵守上市基本规则。在这过程中，律师既能预防法律风险，指导公司依法有效的完成改造与准备，又能及时处理纠纷，起到“消防员、指导员与医生”的多重作用。

（一）境内上市律师作用
    在企业股份制改造和证券发行过程中，律师对其过程的整体合法性进行审查，出具法律意见以进行指导协调，避免股份制改造中存在法律纠纷，对资产评估、验资、创立大会等程序的合法性把关，对股权设置和产权界定进行把关，制作包括企业章程、发起人协议，创立大会文件，股权结构调整等相关文件，对发行人的内控制度进行完善与指导，比如公司章程，投资权限，董事会股东大会监事会的议事规则等保证企业经营决策的合法性。主要包括：
    1．改制准备阶段，进行可行性研究，参与方案的设计，确保可行性，资产评估与产权确认，重大合同的审查，相应的法律调查，员工持股方案的设计；
    2．设立股份公司阶段：起草发起人协议，公司章程等重要的法律文书，确定股权结构方案和资产评估方案，起草公司改制以及股份公司设立的可行性研究，有限责任公司变更为股份有限公司的申请，公司重要职位人选的任职资格，建立健全公司规章制度，比如股东大会议事规则，董事会议事规则等，国有资产管理方案，出具其他法律意见书；股权证明，产权变更与登记；
    3．辅导期：完善各种规章制度，对公司规范化运作出建议，进行相关的公司上市的培训与讲座，审查其它法律文件；
    4．准备申报阶段：起草审查包括股票承销协议、委托资产评估、招股意向书，招股说明书，发行公告等重要的协议等，参与股票发行方案的设计，确定发行办法与价格，出具发行申报材料中必备的法律意见书和律师工作报告，协助申请上市；
    5．上市后，对并购，合并分立出具法律意见书，对资产置换和资产收购出具法律意见书，对公司增股和增发出具法律意见书，对股票暂停和终止上市提供法律服务。

（二）境外上市律师作用
    由于我国的法律与外国的法律有一定的区别，尤其与英美法系国家的法律区别就更大了，加上国内企业并不熟悉海外上市规则与要求，而境外中介机构往往在沟通方面甚至诚信方面存在诸多弊端，这样很容易导致国内企业在赴海外在申请上市中难免出现差错，甚至上当受骗，而涉外律师将能起到沟通桥梁的作用。涉外律师主要起到以下作用：
    1．为公司提供拟上市地点的法律法规及政策；
    2．替公司完善相关的章程、协议、制度；
    3．密切配合其他中介机构的工作；为公司委托承销商、代理商时提供法律支持；
    4．为公司发布的决议、通知提供法律审核；
    5．为公司上报的材料、报表提供法律审核意见；
    6．参与路演等；
    7．挂牌上市后的其他法律服务等。